销售通用条款与条件

1. 定义与适用范围

1.1 “卖方”（Seller）指 Printlocka B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的私人有限公司（KVK：42050232），注册地址为：荷兰 Hoofddorp，Dreamstreet 71, 2133 LK。

1.2 “客户”（Customer）指已提交完整账户注册申请表并经卖方批准的注册企业实体。以个人用途行事的自然人不属于本条款所称客户范围。

1.3 “商品”（Goods）指卖方提供的所有广告媒体、展示材料、打印基材、旗帜及相关产品。

1.4 本《条款与条件》适用于卖方提供的所有报价、要约、订单确认及交付行为。客户自身的任何采购条款或一般交易条件均被明确拒绝，除非卖方书面同意，否则不具有适用效力。

1.5 卖方保留随时修改本条款的权利。订单提交时卖方网站上公布的最新版本条款适用于该订单。

2. 账户注册与B2B访问权限

2.1 价格查看、下单以及贸易服务访问权限仅限于已注册并获批准的企业客户。卖方仅以 B2B（企业对企业）模式开展业务。

2.2 客户注册时必须提供：

(a) 公司法定名称及注册地址；
(b) 商会登记号/商业注册编号；
(c) 增值税识别号（如适用）；
(d) 授权联系人信息；
(e) 商品预期用途。

2.3 卖方有权自行决定批准或拒绝任何注册申请，无需说明理由。

2.4 客户负责维护其账户登录信息的保密性，并对通过其账户进行的所有活动承担责任。

3. 报价与订单成立

3.1 卖方提供的所有报价均不具有约束力，并以库存供应情况为准。除非另有说明，报价自出具之日起30天内有效，逾期自动失效。

3.2 客户提交订单（无论通过在线平台或电子邮件）均构成客户提出的购买要约。只有在以下较早发生的情况下，双方合同关系才正式成立：

· 卖方书面确认订单；或

· 卖方发出商品。

3.3 除非另有明确说明，所有价格均以欧元计价，不包含增值税及运输费用。价格可在不提前通知的情况下进行调整。

3.4 客户不得在订单确认后取消或修改订单，除非事先获得卖方书面同意。取消订单可能需要支付取消费用。

4. 交付与风险转移

4.1 商品可能由以下地点发货：

· Printlocka 位于荷兰的仓库；

· 中国仓库；

· 报价单或订单确认中指定的其他地点。

4.2 除非双方另有书面约定，商品将按照 DDP（完税后交货，Incoterms® 2020） 条款交付至客户指定地址。商品灭失或损坏风险将在约定目的地完成交付后转移给客户。

4.3 交货日期和交付周期仅为预计时间，不构成卖方具有约束力的承诺。因运输承运商延误或不可抗力事件造成的延迟，卖方不承担责任。

4.4 客户收到商品后必须立即进行检查：

· 任何明显缺陷、数量短缺或运输损坏，必须在交付后的 5个工作日内以书面形式通知卖方；

· 隐性缺陷（非明显缺陷）必须在发现后 14天内通知卖方。

若客户未在规定期限内通知，则视为客户已接受商品，并放弃针对相关缺陷提出异议的权利（依据《荷兰民法典》第7:23条）。

4.5 卖方有权进行分批交付。每批交付均可单独开具发票。

5. 所有权保留

5.1 在客户支付全部应付款项之前（包括此前交易产生的欠款），卖方始终保留所交付商品的完整所有权（荷兰法律中的“所有权保留”，eigendomsvoorbehoud，《荷兰民法典》第3:92条）。

5.2 在完成全部付款之前，客户必须：

(a) 将商品单独存放，并明确标识商品属于卖方所有；
(b) 不得抵押、设定担保、转让或以其他方式处分商品；
(c) 对商品维持充分保险保障。

5.3 如发生未付款或客户资不抵债情况，卖方有权无需事先通知，直接收回商品，相关费用由客户承担，同时不影响卖方享有的其他法律权利。

6. 付款条款

6.1 付款方式由卖方决定，可采用以下其中一种：

(a) 预付款：
客户必须在商品发货或可供提货之前支付全部发票金额。

(b) 30天账期：
如卖方书面批准客户信用额度，客户应在发票日期起30天内完成付款。付款截止日期属于严格期限（fatale termijn），符合《荷兰民法典》第6:83(a)条规定。

适用付款期限将在报价单、订单确认或发票中注明。无论客户是否已经转售、安装、加工或以其他方式使用商品，客户均必须按时付款。

6.2 接受的付款方式：

(a) 银行转账（SEPA）至卖方指定账户；
(b) 通过卖方平台使用信用卡或在线支付。

6.3 所有付款必须以欧元支付。因客户选择的付款方式产生的任何银行手续费，由客户自行承担。

6.4 对于以下情况，卖方有权要求预付款或支付定金：

· 新客户；

· 大额订单；

· 存在逾期账款的客户。

7. 逾期付款

7.1 如果客户未在付款截止日前完成付款，则客户自动构成违约（van rechtswege in verzuim），卖方无需另行通知。

7.2 自付款到期日起，卖方有权收取：

(a) 根据欧盟《逾期付款指令》（2011/7/EU）以及《荷兰民法典》第6:119a条规定的商业法定利息：

目前标准为：
欧洲央行基准利率 + 8个百分点，

按每日计算。

(b) 每张逾期发票最低收取 40欧元固定追偿费用，且不影响卖方进一步要求客户承担实际发生的更高催收成本。

7.3 卖方可通过书面通知：

(a) 暂停所有正在进行及未来的交付；
(b) 宣布所有未付款项立即到期并要求支付；
(c) 终止客户账户。

7.4 因客户未付款导致卖方产生的所有合理追偿费用，包括律师费用，均由客户承担。

8. 保修与退货

8.1 卖方保证商品在交付时符合产品描述，并不存在重大质量缺陷。

该质量保证覆盖自交付日起 12个月内提出的缺陷，但前提是客户遵守第4.4条规定的检查及通知义务。

以下情况导致的缺陷不属于保修范围：

· 客户使用不当；

· 储存不当；

· 搬运或操作不当。

8.2 对于不符合要求的商品，卖方唯一且排他的责任为（由卖方自行决定）：

(a) 更换有缺陷商品；
或
(b) 根据有缺陷商品的发票金额提供贷项通知单（Credit Note）。

8.3 退货必须事先获得卖方书面批准（退货授权 RMA - Return Merchandise Authorisation）。

未经授权退回的商品将不予接受，并可能由客户承担费用退回。

8.4 经批准的退货必须：

· 使用原包装；

· 未经使用；

· 保持可再次销售状态。

卖方可根据情况收取最高不超过发票金额 20%的重新入库费用（Restocking Fee）。

9. 责任限制（Limitation of Liability）

9.1 无论基于何种法律依据，卖方对客户承担的全部责任总额不得超过引起索赔的相关特定货物的发票金额。

9.2 在任何情况下，卖方均不对以下损失承担责任：

(a) 间接损失或后果性损失；
(b) 利润、收入或业务损失；
(c) 商誉或声誉损害；
(d) 数据丢失；

即使卖方已被告知可能发生上述损失，亦不承担责任。

9.3 本条款中的任何内容均不排除或限制因卖方过失导致的死亡或人身伤害责任、欺诈责任，或法律规定不得排除或限制的其他责任。

10. 不可抗力（Force Majeure）

10.1 任何一方因超出其合理控制范围的情况导致无法履行或延迟履行义务的，在该影响范围内均不承担责任，包括但不限于：自然灾害、战争、疫情、政府行为、港口关闭、罢工或运输中断等（以下称“不可抗力事件”）。

10.2 受不可抗力事件影响的一方，应在知悉该不可抗力事件后，在合理可行的情况下尽快以书面形式通知另一方。

10.3 如果不可抗力事件持续超过30天，任何一方均可通过书面通知终止受影响的订单，且无需承担赔偿责任。

11. 知识产权（Intellectual Property）

11.1 卖方产品目录、图片、产品规格以及网站内容中包含的所有知识产权，均归卖方或其授权方所有。

11.2 未经卖方事先书面同意，客户不得复制、分发或以任何目的使用上述资料，但用于评估产品或订购货物的目的除外。

12. 数据保护（GDPR）

12.1 卖方根据其《隐私政策》以及《欧盟通用数据保护条例》（EU）2016/679（GDPR）/《荷兰实施法》（UAVG）的规定，处理客户代表的个人数据。

12.2 个人数据处理目的包括：

· 客户账户管理；

· 订单履行；

· 发票处理；

· 沟通联系。

数据处理的法律依据包括：

· GDPR 第6条第1款(b)项：履行合同所必需；

· GDPR 第6条第1款(c)项：履行法律义务所必需。

卖方不会向第三方出售个人数据。

根据荷兰税法规定，财务及发票相关数据将保存7年（依据《荷兰一般税法》（AWR）第52条）。

账户数据将在双方业务关系存续期间保存，并在业务关系结束后额外保存2年。

12.3 客户有权访问、更正以及请求删除其个人数据，但须受法律规定的数据保存义务限制。

相关请求可发送至：info@printlocka.com

13. 适用法律与管辖权（Governing Law & Jurisdiction）

13.1 本条款及由其产生的所有协议均适用荷兰法律，并明确排除《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）的适用。

13.2 因本条款产生或与本条款相关的任何争议，应提交至荷兰阿姆斯特丹有管辖权的法院专属管辖。

但卖方保留向任何其他具有管辖权的法院提起诉讼的权利。

14. 一般条款（General Provisions）

14.1 可分割性（Severability）
如果本条款中的任何规定被认定为无效或不可执行，其余条款仍保持完全有效。

14.2 权利放弃（Waiver）
卖方未执行本条款中的任何规定，不构成对该规定或其他任何规定权利的放弃。

14.3 完整协议（Entire Agreement）
本条款以及任何书面订单确认文件，共同构成双方就货物供应事项达成的完整协议。

14.4 通知（Notices）
所有正式通知必须采用书面形式，并通过以下方式发送：

· 带有已读回执的电子邮件；或

· 挂号邮寄；

发送至订单确认文件或账户注册信息中所列的地址。

14.5 语言（Language）
本条款仅以英文起草并发布。英文版本为唯一具有法律效力的版本。

15. 本条款的提供方式（Terhandenstelling）

15.1 根据《荷兰民法典》第6:234条规定，本条款及条件应在合同订立之前或订立时，以以下方式提供给客户：

(a) 发布于卖方网站：www.printlocka.com/terms

(b) 作为PDF附件包含在卖方发送的订单确认邮件中；

(c) 和/或根据客户通过电子邮件提出的请求提供。

15.2 客户通过下订单或注册账户，即确认其已获得审阅本条款及条件的机会，并接受全部条款内容。

15.3 如果本条款无法合理地以电子方式提供，卖方将在客户提出请求后免费提供纸质版本。